原标题：2020年投资策略|行情转牛是普遍观点，沪指将达3700点？“春播”之下如何赚钱？    　　随着时间的推移，越来越多的券商发布了2020年策略报告。就目前来看，绝大部分券商对2020年大盘表现看好，行情转牛是主要观点。同时，多家券商也给出了大盘的运行区间，其中沪指被看高至3700点。



　　中信建投：慢牛行情已出现



　　随着中国去杠杆工作逐步转为稳杠杆、防范金融风险，商业银行开启了补充资本金的过程，2019年A股结束了2018年单边下行的状态，进入了大幅度震荡上行的过程中。截止12月13日，上证指数年初以来涨幅约为19%，深成指年初以来上涨了约38%，创业板指年初以来上涨了约40%。



　　经济分析方面，防风险、稳增长和控通胀将是2020年的政策目标：



　　首先，2020年地方债务(地方债+城投债)到期规模约为3.7万亿，比2019年增加10%。做好低成本债务置换工作是防范风险的首要工作。



　　其次，2020年经济增长水平需要维持在6.0%左右以实现经济增长目标。那么，做好逆周期调节工作就成为2020年上半年的重要内容。在这种条件下，预期基建、房地产等周期行业将存在一定的阶段性机会。



　　第三，通胀水平需要通过增加猪肉供给等结构性政策来实现，在2020年下半年将得到自然缓解。



　　政策选择方面，从政策选择来看，持续推进利率水平下降，是货币政策的最优选择。同时，采用积极的财政政策托底经济，将对企业提升利润水平具有重要的帮助。因此，利率下行是2020年经济运行和资本市场的核心主线。



　　投资策略上，2019年在指数大幅震荡的情况下呈现出结构性牛市不同，2020年市场可能会呈现出窄幅震荡，逐级走高的慢牛行情。在利率逐步下降的过程中，股票市场估值水平将得到提升，利率下行有利于电子、计算机、通信、传媒等科技行业的持续提升估值；利率下降也有利于企业融资成本下降，促进先进制造业投资；还对高股息的龙头板块形成吸引力，这是2020年建议投资者首先把握的三个方向。



　　兴业证券：正在经历“长牛”机会



　　整体来看，2020年市场主要以中枢逐步震荡抬升为主，把握结构性机会。在这过程中可能因为“滞涨”担忧、经济失速、外部环境(美股下跌、中美博弈)等预期变化对市场造成短期冲击，反而给投资者提供更为核心的买点机会。



　　展望2020年流动性宽松大趋势、“十四五”规划展望、开放加速为股票市场、相关产业带来估值提升机会。而在国家重视、居民配置、机构配置、全球配置等“四重奏”指引下，真正属于中国的权益时代有望正式开启，A股正在经历第一次“长牛”机会。



　　长期持续看好核心资产独立牛市。美国1980年代“漂亮50”表现跑赢标普500，相对收益的取得完全依靠超额业绩所实现。中国当前类似美国1980的环境，经济增速平稳，产业结构优化；企业层面上公司在世界崭露头角；机构投资者增配权益类资产，尤其是核心资产。核心资产绝不仅仅限于消费领域，各行各业的优质企业，有望成为核心资产。



　　行业配置方面，结构看好大创新、高股息和核心资产。具体来看，我们看好大创新，尤其是硬科技。中国当前经济从“有低端劳动力红利”到“有高素质劳动力”、工程师红利特色发展，中国先进制造具备雄厚的资本实力、产业基础和研发实力。



　　中期，5G建设和应用的时间窗口和中美贸易摩擦下的国产化替代浪潮，共同带动科技和创新类产业的腾飞，大创新板块业绩有望持续释放。看好进口替代和5G相关的产业链的细分领域，包括产业链的网络基础( 5G网络设备、网络部件、5G终端)，产业链的核心硬件(半导体设备、锂电设备、激光精密加工、机器人等)，产业链的关键应用(云计算、自主可控、新能源车)，产业链的技术开拓(军工)。



　　同时看好高股息资产的配置价值。在全球负利率的环境下，从大类资产配置角度偏好收益率更高的权益类资产，尤其是高股息资产。以金融、地产、交运、电力公用等行业龙头为代表的高股息标的有望获得长线资金的持续青睐。



　　川财证券：大盘将震荡走强



　　回顾2019年A股市场走势，正如在2019年年度策略中所预期的，全年呈现震荡格局，一、三季度震荡反弹，行业表现上全年食品饮料、农林牧渔、家电、医药等消费板块和电子、计算机、通信等成长板块表现较强，显示A股市场对盈利和成长性的青睐均较显著。



　　展望2020年，A股市场的变与不变：变化的是风险偏好的驱动因素转向国内且减弱，不变的是盈利的重要性。



　　A股市场趋势上，预计大盘震荡偏强。首先从企业盈利来看，预计2020年A股盈利增速企稳回升，TMT盈利改善幅度可能高于A股整体；再从资金面来看，可能小幅改善，主要是结构性行情导致新基金发行等改善，但可转债发行、IPO及解禁等流出端仍维持高水平；最后从情绪和估值来看，情绪指标处于偏低水平，A股整体估值仍处于低位。



　　行业配置上，成长占优，大的风格转换可能形成。可以看到，大的风格转换可能形成。房地产投资增速对计算机、通信和其他电子设备制造业投资增速产生挤出效应，而工业增加值和出口与其相关性较高；在地产销售偏弱、库存周期回升以及中美贸易可能达成阶段性协议背景下，成长行业的业绩改善趋势在2020年可能持续；从景气角度选成长，半导体、计算机软件、通信设备、生物医药等行业景气度和研发费用占比较高；库存上升和盈利角度选蓝筹，周期和金融蓝筹在2020年一季度可能表现相对更强；银行、保险、水泥、白色家电、零售、白酒等估值和盈利匹配角度相对占优。



　　主题投资方面，关注基建、5G应用和新能车等主题投资。托底经济关注基建、国企改革等主题。专项债额度提前下发，港口、航运以及水利等细分行业值得关注；粤港澳大湾区、雄安、长三角、四川等地区值得重点关注。2020年国企改革逐步向地方国企扩散；产业结构转型关注5G应用端、网络安全、新能源车等。5G进入预商用阶段，关注高清视频、智慧城市、车联网等应用领域。行业规范和支持政策持续出台，我国网络安全市场空间广阔。补贴退坡对新能源车的影响边际减弱，渗透率提升和政策支持延续。

【A股持续震荡 券商策略却满屏牛气 3000点上机构都在做什么？】临近年末，各大券商的2020年年度策略会也接近尾声。总结券商年度策略主旨内容来看，均对明年A股行情表示看好，核心观点大多与“牛”字相连，例如“长牛”、“小康牛”、“成熟牛”、“牛转乾坤”、“金融供给慢牛”等。而近两日，沪指站上3000点后持续震荡，融资融券余额重返万亿元大关，背后，基金、外资机构都在做什么？

　　临近年末，各大的2020年年度策略会也接近尾声。总结券商年度策略主旨内容来看，均对明年A股行情表示看好，核心观点大多与“牛”字相连，例如“长牛”、“小康牛”、“成熟牛”、“牛转乾坤”、“金融供给慢牛”等。从点位预测来看，粤开证券认为A股有望挑战3799点平台。从投资配置方面来看，券商、科技、消费是各大券商推荐重点。

　　而近三日，在站上3000点后持续震荡，背后，、外资等机构都在做什么？A股真的能走牛吗？

　　私募基金：仓位创3个月新高

　　

　　一边看涨行情，多数私募也开始“真枪实弹”加仓。

　　私募排排网12月16日发布的国内股票策略私募基金仓位监测数据显示，截至12月6日，百亿级私募最新仓位为79.85%，创今年9月以来的近三个多月新高。

　　“在仓位方面，我们现在是满仓状态，部分产品还加了一部分券商融资买入的杠杆。”陈建德说。

　　“我们将维持现有仓位，同时对明年进行积极布局。主要包括5G商用后带来的手机终端更换周期，可穿戴设备的高增长，以及后端应用等方面的机会。消费和医药等行业我们长期看好，其中的优质龙头公司目前看并没有出现增长放缓的情况，有些甚至还在加速，因此我们会维持这类公司的配置。如果明年1季度之后能够见顶回落，宽松的力度很可能加大，届时风险偏好将得到有效提升，我们将增加科技类成长股的配置比例。”清和泉资本表示。

　　在清和泉资本看来，近期市场活跃，主要是受外部因素缓解带来的风险偏好提升，以及资本市场改革推进的预期升温。市场风格主要受科技的创新周期影响，成长股更多的是在科技领域，无论是医药类还是电子类，这都属于科技周期问题。2015年牛市最高点时正是4G周期的顶部区域，4G的建设渗透率等已经达到顶部，后续肯定会放缓，因此后续几年科技股表现并不好，反而价值股表现较好。到了现在，正处于4G往5G切换的过程，按照2012年3G往4G切换的情况来看，当前市场公认的AR、高清视频、云游戏等都将会是5G时代会有大规模应用的领域，因此目前A股相关个股都表现不错。

　　纯达基金投研负责人林辉平表示，近期市场受益于中美第一阶段贸易达成协议，风险偏好提升，放量普涨，强势突破3000点，市场关注度提升。当前时点，在市场热情高涨的时候探讨指数点位或者方向意义不大，因为从技术面来看短期市场放量上涨，突破关键点位，后续预计仍有空间；但从交易面看，上涨意味着获利盘增加，未来存在下行压力，多空都有理由。

　　“中长期市场的利好因素较多，有利于提升整体风险偏好和估值水平。市场分歧较大的方面是企业盈利拐点何时出现，我们认为随着宏观经济的企稳，盈利企稳是大概率时间，如果盈利拐点出现，市场将出现盈利、估值双升的‘戴维双击’格局。在此之前，推动市场的主要是估值因素，短期或有波动，但中枢上移是大概率事件。此外随着外资占比提升，A股机构化是大势所趋，预计未来市场波动率有望下行，优质核心资产的定价权争夺将成为市场焦点。” 林辉说。

　　外资机构：连续26日

　　

　　一直在买买买。数据显示，截至12月19日，北上资金已连续26个交易日呈现净买入，累计净买入额达991.21亿元。12月份以来，北向资金累计流入585.83亿元。

　　继上周之后，又一只A股被外资爆买。截至12月18日，外资持股比例首次超过26%“预警线”。

　　就在上周，美的集团因外资持股比例接近28%的红线备受市场关注。如今，外资高比例持股再添一员，华测检测境外持股比例也大增至26%以上。

　　从历史上外资持股比例超26%警戒线的股票来看，优的行业龙头是外资青睐的对象，这或许也是华测检测被外资爆买的原因之一。

由中国企业改革与发展研究会、中国产经新闻报社、网易财经联合主办的2020网易经济学家年会于12月22日在北京粤财JW万豪酒店举行，本届论坛的主题是《开放新格局 智领新增长》。

如是金融研究院院长、首席经济学家管清友在发表主题演讲中表示：

中央的增长目标弱化了以后，地方上也随机不断的调低增长目标，每次完成的都特别到位。这也是超出很多人初衷的现象。造成了最近几年经济增长呈现了L型，增加增长平了，波动不大，波幅非常小，我们称之为初期钝化，这两年看到有很多地方借助这样的机会，给经济数据洗澡、挤水分，挤水分的现象非常的明显。

金融领域是离钱最近的，最能反映人性的，无论对于机构和从业者来讲，是需要底线监管。在资产泡沫的过程当中，人性得到了充分释放，什么是人性，人性负面的东西得到了充分释放，行为基本上都出现扭曲，道德风险的情况非常严重。

股票市场的活跃非常关键，是增加老百姓获得感非常重要的手段。金融政策不能够帮助老百姓提高收入水平，有财产性和投资性收入，就做不到以人民为中心，活跃市场有很多种办法，要害在于建立严刑峻法式的监管制度。股票金融市场也是金融供给侧结构性改革非常重要的方面。

以下为文字实录：

主持人：下面有请如是金融研究院院长、首席经济学家管清友先生发表演讲。

管清友：非常有幸在这个环节做发言，刚才几位老师讲的非常全面，今天给我的是命题作文，从三个方面谈一谈对创新风险以及监管之间关系的认识。在互联网金融发展领域，我们需要反思它的发生、蔓延、整顿，确实很有必要接着这个话说下去。

现在在金融领域，可能在其他领域也有这个现象，我们称之为“大象现象”，屋子很小，装了一个大象，大家开门都能看到这个大象，问题在于，你没法把大象牵出来。问题很难解决，谈所谓创新风险观察的角度，结合实践分别说说。基本的结论，我们确实有必要去深刻的反思，由于宽松政策和监管漏洞带来了旁氏金融的局面，17年上半年，我讲过一个事情，旁氏金融的崩塌，为什么会这么说？不妨先从宽松政策来看，过去十年有三次大宽松政策，2009、2012、2014年的三次大宽松政策，2009年4万亿应对危机，2012、2014年分别是保7.5和保7。宽松政策周期越来越长，效率越来越小，债务密度越来越高了，也是今天大家谈论“保6”的时候比较纠结的问题。2012年以后，中央对于经济的判断出现了比较重大的变化，讲三期叠加，增长速度换档期、结构调整镇痛期，前期刺激政策消化期，到现在的新常态、L型增长。现在回过头看，我们自己的观察，中央层面弱化了经济增长的目标，在历届政府工作报告里面都是指导型的，不是指令型的，必须完成的。我们评估过政府工作报告和五年规划，经济增长的目标虽然是指导性的，但是每年完成的力度都是特别大的，2012年以后，这种情况确实发生了变化，今天上午张军老师谈到这个问题没有，前两天在上海听最近的成果他也讲到这个问题。

中央的增长目标弱化了以后，会发现一个很有趣的现象，地方上也随机不断的调低增长目标，每次完成的都特别到位，这是很有意思的一个现象。这也是超出很多人初衷的现象。造成了最近几年经济增长呈现了L型，增加增长平了，波动不大，波幅非常小，我们称之为初期钝化，是自然形成的，还是人为形成的两种说法，过去是自然形成的，经济进入新常态了，现在看人为因素痕迹是很重的，这两年看到有很多地方借助这样的机会，给经济数据洗澡、挤水分，挤水分的现象非常的明显。

在经济减速过程当中，有三轮大宽松同时在监管上我认为是出现了比较大的漏洞，出现了比较严重的脱实向虚的情况，脱实向虚的表现在实体资产收益率低，大量的流动性涌向了金融机构、地产，金融占GDP比重达到6.35%，这个水平是达到了日本发生金融危机以前的数据的。2015年左右，资产的泡沫轮番出现，2012、13年信托泡沫，2015年上半年股票市场的泡沫，2015年6月底的股灾，2015年下半年开始房地产市场的增长，16年商品市场的泡沫，还有2016年年初的债灾。所以现在看如果说我们要反思的话，恐怕对于过去十年宽松政策首先是需要反思的，再引申下去对宏观经济理论要做反思。宏观经济学现在是遇到了发展经济学遇到的情况，现在遇到了困境，对现实的问题，似乎没有新的对策，也可以说束手无策，第二对于新出现的负利率的情况似乎没有很好的解释，负利率的情况违背了金融的逻辑了。这是第一个方面，从宽松政策的角度进行反思。

　　关键性的3000突然跌破，市场到底发生了什么？



　　其一，从周末消息面来看，国家半导体大基金突然减持3家芯片股，是今天市场动荡的关键性因素，虽然这一次国家大基金减持的规模不大，但公私募基金在第三季度频频加仓了科技股，现在可以推测是重仓状态，而且近期还频频传出科技企业商誉计提的坏消息，再叠加上周高位科技股闪崩的情况来看，这一次减持对于A股所造成的影响，不容小觑啊！



　　其二，再从资金面的角度来看，年底资金面的紧缺情况一直存在，上周央行频频通过逆回购释放流动性，并且还极为罕见的调降了14天期逆回购利率，今天又通过逆回购释放了500亿资金，虽然央行的这一举措，对于维持年底流动性的平衡和稳定，起到了至关重要的作用，但也基本坐实了年底很缺钱的事实，而在资金面难言乐观的情况下，A股也很难摆脱存量资金博弈的困局。



　　所以，总结下来，在科技股受到利空干扰出现分化，市场赚钱效应大打折扣，资金面又处于存量博弈的情况下，虽然本周指数出现大跌的概率不大，但短期的震荡回调或将难以避免。



　　大家在操作上，短期务必要做好风险应对：首先，前期热炒的高位科技型题材股，需要适当调仓或者减仓；其次，不管是操作什么类型的股票，最好保持低吸操作。然后，在股票选择上，稳健型的投资者，在高抛科技股之后，可以适当低吸部分仓位的金融股。



　　因为金融作为权重股，上涨节奏会慢一些，但突然跳水的风险也会小很多，在当前的震荡行情中可以有效起到防御性作用，而且近期央行放水频频，市场对于1月份降准、降息的预期很高，这些因素对于金融板块，形成了中期的利好刺激，所以，现在从求稳的角度出发，金融股是一个较好的选择。



　　重点锁定近期异动频频的券商板块，毕竟不论是金融改革的推进，还是从所谓“牛市预期”的角度出发，券商都是最直接受益的板块，而且上周五监管层下发文件，将降低券商的结算备付金，也被解读为券商行情的大利好。



　　而激进型的投资者，则可以抓住这一波科技股普调的机会，从低位科技型的小题材、小概念中挖掘补涨的机会！因为随着高位科技股调整势头的初现，资金将会进一步由高向低转移，上周科技股的频频轮动，就说明已经有先知先觉的资金在做这一动作，所以，低位补涨型的，娱乐传媒、云游戏两大板块，我们还是认为，在调整之后仍然值得重点关注。



　　投资策略>>



　　边风炜：暖冬下的冷思考 指数与个股的分化将越来越严重



　　前海开源基金杨德龙：上证指数在2020年将站稳3000点



　　天风证券宋雪涛：躁动提前开始 配置低估值早周期板块



　　兴业证券张忆东：明年股市是改革结构牛 而不是杠杆牛、水牛



　　(文章来源：广州万隆)

在A股，近十年来高杠杆企业被当做过街老鼠向来是理所应当的事情。

所以才会有，自09年最后的辉煌后，整个银行业的PE估值再也没有上过十倍，即使这十年银行业的整体盈利能力仍然提升了数倍。而在至暗时刻的2013年，当所有的银行盈利都仍在稳步增长的时候，主要大行的PE估值全部只有4左右。

而保险公司，过去五年，整个A股主流企业中，盈利增速打遍天下无敌手的中国平安，那个业绩逆天增长，连茅台也要相形见绌，连恒瑞也要略居下风的中国平安，PE估值从未上过20，大部分时间都PE维持在可怜的10倍左右。

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高杠杆必须低估值，银行不应该用PE，而应该用PB,保险不能用PE，应该用PEV，银行可能因为坏账破产，保险公司可能因为利差损而倒闭……低估久了，市场就用一切可以想到的理由来把这种存在合理化，完全忘记了曾经，巨无霸的银行业也曾有过多年的数十倍的估值，保险公司更是有过近百倍的PE。

所以，才有雪球上那句经典的：银行和保险赚到的都是假钱。

我是一个不太聪明的人，所以，在最黑暗的2013年，我买入了银行，也买入了保险，被银行高达8%的分红所吸引，被中国平安40%的利润增速却只有10倍的PE所诱惑，我必须无耻的承认，我迷失了自我，沦陷了。时至今日，六年来，一直加仓，从未卖出一股。

无他，在我看来，银行也好，保险也罢，都是实实在在的好生意。

一、 银行和保险是真正永不过时的行业。

从股市诞生以来的数百年间，每个时期，都有独领风骚的行业和企业，这与每个历史时期的经济发展特征是相符的。无论早期的煤炭，铁路，电报，还是之后的汽车，飞机，亦或是之后的零售，IT，互联网。无论经济如何变化，直接与钱打交道，提供基础货币金融服务的银行，提供风险分摊，降低社会矛盾的保险都是所在历史时期最重要和最基础的组成部分。他们没办法再站在风口浪尖，却永远不会掉队。

换言之，投资银行和保险，你永远不用担心会缺乏市场需求，永远不用担心会被淘汰。

试想一下，客户会因为觉得维密的性感风对身体不友好而放弃维密；也可能因为害怕可口可乐对身体的影响而减少对可口可乐的消费，也有可能因为消费观念的成熟减少对爱马仕的青睐，甚至可能因为特定的历史时期的变化改变对高端白酒的偏好，但是，无论如何，至少未来一百年，钱依然会存在银行，无论居民储蓄率如何降低，贷款依然会找银行，无论民间融资和互联网融资如何发达。而保险，无论是商业交往亦或是正常的家庭生活，你能想象将来大家不买保险吗？

二、 银行和保险是最没有天花板的行业。

银行的业务量直接和全社会的货币供应量相挂钩，只要社会的总体货币量仍在增长，那么理论上，银行的整体业务量也会相应的增长，并且没有上限。保险是作为一种可选消费，会随着经济水平的提高，渗透率越来越高，直到稳定在某一水平，并和基础经济数据挂钩，尤其是人寿保险，试想一下，当你的收入从5万一年涨到了50万一年，作为收入补偿的人寿保险缴费难道不应该相应增加10倍吗。

三、 银行和保险是成熟行业，很难再产生新的巨无霸

无论银行还是保险，都已经经历了数百年的发展，但是，你会发现，这两个行业都并没有想象中的优胜劣汰。

摩根大通，前身可追溯至1799年，历史超过200年；

美国银行，前身可追溯至1784年，历史超过200年；

花旗银行，富国银行，汇丰银行等，几乎所有国际上的大银行都已经有数百年的历史。

有机构曾经做过统计，在过去的一百多年时间里，成熟的西方市场再也没有产生过哪怕一家顶级的银行和保险公司，所有的市场都被原来的那些寡头所垄断。

过去四十年，中国的经济飞速发展，经济规模增长了数百倍，到目前为止，已经相对成熟，在未来几十年里，巨无霸们大概率还会依然主导着市场，有人会说招行和平安银行可能后来居上，但他们却早已是主流投资标的了，不是吗？

四、 相比于成熟市场，中国的保险和银行业与其他行业相比的相对估值实在太低了。

很多人说，目前的A股3000点，处于非常低估的位置。对于这一的说法，我只能说部分赞同。

根据截至11月6日的数据，当前A股市盈率中位数为30.36，等权重平均市盈率为45，也就是说，A股一半以上的公司市盈率超过30倍，平均市盈率达到45倍，相对于只有10%左右的ROE和业绩增速，这一的估值可能无论如何都谈不上便宜。而如果和世界其他主流市场进行比较，恐怕要用贵的离谱来形容。

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白银买卖作为现在的一种新型投资渠道，自露头以来，就以低门槛、升值空间较大等魅力受到资者的青睐。由于白银投资门槛比黄金低，从而使得白银投资业逐渐变得火热。那么，白银跟股票相比有什么不同，如何买白银？

 

白银跟股票相比有什么不同

1）股票只能买涨赚钱，而现货白银既可以买涨也可以买跌，只要方向判断正确，涨跌均可赚钱；

2）股票每天交易时间是9：00—11：00，13：00—15：00，而白银是一天24小时交易，你什么时候有空就可以什么时候交易，方便上班族操作，当然周六周日也是双休的。

3）白银是杠杆交易而股票不是，比如一只股票价格是6.5元，我买100股需要支付650元；白银价格是3400元/千克，我买1标准手现货白银（15千克）应该是51000元，而实际交易中，我们只需要付5%即2550的保证金即可。

4）股市容易出现各种庄家、老鼠仓、内幕交易操纵市场，而白银不会，因为全世界都在参与，交易量极大，很难有一家独大的现象。

 

如何投资白银现货，如何买白银？

1.记录决定交易的因素

每日详细记录决定交易的因素，当时是否有什么事件消息或是技术指标让你做了交易决定，做了交易后再加以分析并记录盈亏结果。如果是个获利的交易结果，参考他人经验与意见

2.止赢和止损同样重要

要记住市场古老通则：亏损部位要尽快终止，获利部位能持有多久就放多久。

3.切勿有急于翻身的交易心态

面对亏损的情形，切记勿急于开立反向的新仓位欲图翻身，这往往只会使情况变的更糟。

4.循序渐进，以谨慎的态度学习保证金交易

缺乏谨傎的心态与操作技巧，用赌博式的高风险式的交易手法，只会给你带来损失。

5.以真实交易的心态进行模拟交易

要以真实交易的心态去做仿操作时，你越快进入状况，就越快可以发展出可应用于真实交易的适当技巧。

6.操作尽量避开价格变动频繁难以预测的时段白银买卖技巧：

       学会技术分析

　　白银投资，需要投资者对白银的价格走势进行预测，看准正确的方向，是获利的关键。世界上所用的投资技术分析指标很多，其中最常用的MACD、RSI和布林带三种。

　　保护好本金

　　本金，相当于白银投资的“入场券”，无论是选择哪种白银投资方式，都需要有本金，本金是在市场中进行白银交易的前提，只有资金充足才能不间断的进行白银交易。而保护好本金，则是获利的关键。

　以上就是小编关于白银跟股票有什么不同和如何买白银的相关内容，白银买卖，也需要投资者在投资过程中及时止盈止损，要目光要放长远，时刻保持谨慎，不要因为眼前的高收益而乱了方寸，及时做好风险控制。

 

原标题:艾迪精密:2018年度非公开发行股票发行情况报告书

说明: 说明: 说明: LOGO









烟台艾迪精密机械股份有限公司



2018年度非公开发行股票



发行情况报告书























保荐机构（主承销商）







二〇一九年十二月





发行人全体董事声明



本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。








全体董事签名：























宋飞







冯晓华







徐尚武























宋鹏







宋宇轩



（SONG YU XUAN）







张培栋























陈正利







唐 云







吴任东











烟台艾迪精密机械股份有限公司



2019年12月25日









目录



释义 ............................................................................................................................... 1

第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 2

一、发行人基本情况................................................................................................ 2

二、本次发行履行的相关程序................................................................................ 2

二、本次发行基本情况............................................................................................ 4

三、发行对象基本情况............................................................................................ 5

四、本次发行的相关机构...................................................................................... 11

第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................. 13

一、本次发行前后前10名股东变动情况............................................................ 13

二、本次非公开发行股票对公司的影响.............................................................. 14

第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 16

一、保荐机构（主承销商）海通证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见...................................................................................................................... 16

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 16

第四节 中介机构声明 ............................................................................................. 18

保荐机构（主承销商）声明.................................................................................. 19

发行人律师声明...................................................................................................... 20

会计师事务所声明.................................................................................................. 21

验资机构声明.......................................................................................................... 22

第五节 备查文件 ....................................................................................................... 23







释义



在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：



艾迪精密/公司/发行人



指



烟台艾迪精密机械股份有限公司



本次非公开发行股票/本次发行



/本次非公开发行



指



公司本次非公开发行27,461,749股新股的行为



本报告/本发行情况报告书



指



《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开

发行股票发行情况报告书》



中国证监会、证监会



指



中国证券监督管理委员会



上交所



指



上海证券交易所



保荐机构、海通证券、主承销



商



指



海通证券股份有限公司



发行人律师、律师



指



北京国枫律师事务所



审计机构



指



瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）



验资机构



指



天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）



《公司法》



指



《中华人民共和国公司法》



《证券法》



指



《中华人民共和国证券法》



《管理办法》



指



《上市公司证券发行管理办法》



《实施细则》



指



《上市公司非公开发行股票实施细则》



元、万元



指



人民币元、人民币万元







注：本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。










第一节 本次发行的基本情况



一、发行人基本情况



中文名称：



烟台艾迪精密机械股份有限公司



英文名称：



Yantai Eddie Precision Machinery Co., Ltd



住 所：



烟台经济技术开发区秦淮河路189号



办公地址：



山东省烟台市经济技术开发区长江路356号



成立时间：



2003年8月6日



股份公司设立日期：



2012年7月9日



上市时间：



2017年1月20日



注册资本：



412,972,149元



法定代表人：



宋飞



统一社会信用代码：



91370600752684994W



股票上市地：



上海证券交易所



股票简称：



艾迪精密



股票代码：



603638



联系电话：



86-535-6392630



邮政编码：



264006



网 址：







电子信箱：



securities@cceddie.com



经营范围：



建筑工程用机械设备及属具、液压动力机械及液压件、切削工具及硬

质合金相关产品、机器人及相关产品、液压凿岩机、汽车关键零部件

的研发、生产、销售及技术服务。（不含外商投资企业实施准入特别管

理措施的项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）



本次发行类型



非公开发行股票











二、本次发行履行的相关程序



（一）董事会和股东大会审议通过



1、本次发行的董事会审议程序





2018年12月10日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公

司非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，关联董事回

避了涉及关联交易的议案的表决。




2019年5月10日，根据股东大会授权，发行人第三届董事会第七次会议审

议通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等

关于本次非公开发行的相关议案，关联董事回避了涉及关联交易的议案的表决。




2、本次发行的股东大会审议程序



2019年1月11日，发行人召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等关于本次非公开发行的相关议

案，关联股东回避了涉及关联交易的议案的表决。




（二）本次发行的监管部门核准过程



2019年9月6日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会

审核通过。




2019年11月12日，证监会出具《关于核准烟台艾迪精密机械股份有限公

司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2275号），核准了艾迪精密本次非公

开发行。




（三）募集资金到账和验资情况



2019年12月13日，保荐机构（主承销商）向宋飞先生、温雷先生、烟台

君平投资有限公司（以下简称“君平投资”）、山东甲申投资有限公司（以下简称

“甲申投资”）4名认购对象发出《缴款通知书》，要求认购对象将认购款足额汇

至主承销商指定的收款银行账户。




2019年12月16日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字

(2019)第6829号《验资报告》。根据该报告，截至2019年12月16日12:00止，

海通证券股份有限公司在招商银行上海分行常德支行开立的010900120510531

账户内，收到发行人非公开发行普通股（A股）认购投资者缴纳的认购款计人民

币700,000,000.00元。






截至2019年12月16日止，海通证券已将上述认购款项扣除保荐承销费用

（不含增值税）10,500,000.00元后，余额689,500,000.00元划转至发行人指定的

本次募集资金专户内。




2019年12月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《烟台

艾迪精密机械股份有限公司验资报告》（天职业字[2019]38504号）。根据该报告，

本次非公开发行募集资金总额为人民币700,000,000.00元，扣除承销保荐费用和

其他发行费用总计人民币12,103,773.58元，实际净募集资金总额人民币

687,896,226.42元，其中计入实收股本人民币27,461,749.00元，计入资本公积（股

本溢价）660,434,477.42元。承销保荐费用和其他发行费用具体明细为：承销和

保荐费用人民币10,500,000.00元（不含税）、律师费用660,377.36元（不含税）、

用于本次发行的信息披露费用943,396.23元（不含税）。




单位：元



项 目



含增值税金额（人民币）



不含增值税金额（人民币）



保荐承销费



11,130,000.00



10,500,000.00



律师费



700,000.00



660,377.36



信息披露费



1,000,000.00



943,396.23



合 计



12,830,000.00



12,103,773.58







发行人依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规有关规定，

对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。




（四）股份登记和托管情况



2019年12月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。




二、本次发行基本情况



1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。




2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。




3、发行数量：根据发行人（甲方）与本次非公开发行对象宋飞先生、温雷

先生、君平投资、甲申投资（乙方）签订的《认购合同》，乙方认购的股票数量

按照认购款总额除以本次非公开发行的发行价格确定，发行数量尾数不足1股





的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额

纳入甲方的资本公积。本次非公开发行股票的数量为27,461,749 股，发行对象

的认购情况如下：



认购对象名称



认购金额（元）



认购股数（股）



锁定期



宋 飞



100,000,000.00



3,923,107.00



36个月



温 雷



400,000,000.00



15,692,428.00



36个月



甲申投资



100,000,000.00



3,923,107.00



36个月



君平投资



100,000,000.00



3,923,107.00



36个月



合 计



700,000,000.00



27,461,749.00



-







4、发行价格：本次发行的股票价格为不低于定价基准日（发行期首日，即

2019年12月16日）前二十个交易日均价的90%（交易均价=定价基准日前20

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终确定发

行价格为25.49元/股。




5、募集资金量和发行费用：根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的天职业字[2019]38504号《验资报告》，截至2019年12月16日止，公司

本次发行共募集资金人民币700,000,000元，减除发行费用（包括保荐承销费、

律师费、法定信息披露费用等）人民币12,103,773.58元后，募集资金净额人民

币687,896,226.42元，其中计入实收股本人民币27,461,749.00元，计入资本公积

（股本溢价）660,434,477.42元。




6、锁定期：本次4名特定投资者认购的本次非公开发行股份，自本次发公

开发行股票结束之日起36个月内不得转让。本次非公开发行股票发行对象因由

本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所

相关规则以及《公司章程》的相关规定。




三、发行对象基本情况



（一）本次发行对象基本情况





本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限

公司、山东甲申投资有限公司，共计4名特定对象。所有发行对象均以人民币现

金方式认购本次非公开发行的股票。




1、宋飞先生



（1）基本情况



宋飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省烟台经济技术开发

区星海花园22号楼，1966年9月12日出生，大学本科。宋飞先生最近五年职

务、任职单位及与任职单位产权关系情况如下：



时 间



职 务



任职单位



与任职单位产权

关系



2003.8至今



董事长、总经理



烟台艾迪精密机械股份有限公司



宋飞家族合计持

有公司62.5%股

权



2009.10至今



董事长



烟台艾迪液压科技有限公司



艾迪精密全资子

公司



2011.11至今



执行董事



烟台翔宇投资有限公司



持有翔宇投资

100%股权



2017.9至今



执行董事



青岛森泰股权投资基金管理有限责

任公司



通过翔宇投资间

接持有森泰投资

90.91%股权



2018.12至今



执行董事兼总经

理



烟台奥朗机械科技有限公司



艾迪精密全资子

公司







（2）认购数量及限售期安排



认购股数：3,923,107股



限售期安排：宋飞认购的本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内

不得转让。




（3）发行对象与发行人的关联关系



宋飞先生为公司的实际控制人之一，为发行人关联方。




（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况



最近一年，宋飞先生与公司之间未发生重大交易。




（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排





本次发行完成后，如宋飞先生及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交

易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《烟台艾迪精

密机械股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时发行人

将及时履行相关信息披露义务。




2、温雷先生



（1）基本情况



温雷，男，中国国籍，拥有香港永久居民居留权，住所为山东省招远市温泉

路129号，1960年7月11日生。




温雷先生最近五年的任职情况如下：



时 间



职 务



任职单位



与任职单位产权

关系



2010年至今



执行董事



中融（香港）投资有限公司



持有100%股份



1999年至今



执行董事、总经理



烟台金业投资有限公司



（以下简称“烟台金业”）



与配偶于耀华合

计持有烟台金业

100%股权



2005年至今



董事长



招远金鸿投资有限公司



通过烟台金业持

有60%股份



2015年至今



执行董事、总经理



深圳角度资产管理有限公司



通过烟台金业持

有100%股份



2017年至今



执行董事、总经理



深圳市水石控股有限公司



持有100%股份



2010年至今



监事



广东禾盛田投资有限公司



持有50%股份



2007年至今



执行董事



荣顺国际投资有限公司



（以下简称“荣顺国际”）



持有100%股份



2007年至今



执行董事、总经理



荣顺隆进出口(深圳)有限公司



通过荣顺国际持

有100%股份







（2）认购数量及限售期安排



认购股数：15,692,428股



限售期安排：温雷认购的本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内

不得转让。




（3）与公司的关联关系



本次发行前，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀

华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，温雷先生认购本次非公开A股股票





15,692,428股。本次非公开发行后，温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将

超过5%，成为公司关联方。




（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况



最近一年，温雷先生与公司之间未发生重大交易



（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排



除参与发行人本次发行外，发行对象及其关联方未来与发行人没有交易安

排。




3、君平投资基本情况



企业名称：



烟台君平投资有限公司



企业类型：



有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)



住 所：



山东省烟台市经济技术开发区长江路97号102室



注册资本：



3,000万元人民币



法定代表人：



董军



成立日期：



2018年2月7日



经营范围：



以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担

保、代客理财等金融业务),销售:建筑材料、装饰材料、五金、化工产

品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)







（2）认购数量及限售期安排



认购股数：3,923,107股



限售期安排：君平投资认购的本次发行的A股股票自发行结束之日起36个

月内不得转让。




（3）与公司的关联关系



截至本报告书签署日，君平投资于公司之间不存在关联关系。




（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况



最近一年，君平投资与公司之间未发生重大交易



（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排





除参与发行人本次发行外，发行对象及其关联方未来与发行人没有交易安

排。




4、甲申投资基本情况



企业名称：



山东甲申投资有限公司



企业类型：



有限责任公司



住 所：



山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场3号楼2202-4



注册资本：



8,500万元人民币



法定代表人：



王秋敏



成立日期：



2007年3月7日



经营范围：



以自有资金对科技项目进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸

收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)







（2）认购数量及限售期安排



认购股数：3,923,107股



限售期安排：甲申投资认购的本次发行的A股股票自发行结束之日起36个

月内不得转让。




（3）与公司的关联关系



截至本报告书签署日，甲申投资于公司之间不存在关联关系。




（4）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况



最近一年，甲申投资与公司之间未发生重大交易



（5）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排



除参与发行人本次发行外，发行对象及其关联方未来与发行人没有交易安

排。




（二）投资者适当性管理情况核查、关联关系核查及备案情况核查



1、投资者适当性管理情况核查



根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理

实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业

投资者和普通投资者，根据《海通证券股份有限公司投资银行业务网下投资者适





当性管理办法》，投资者划分为专业投资者和普通投资者。普通投资者按其风险

承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级

界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4及以上的投资者均可认购。根据《证

券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试

行）》，海通证券对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配，发行对

象投资者类别为普通投资者C5，与本次非公开发行风险等级相匹配，具体结果

如下：



序号



投资者名称



投资者类别



/风险承受等级



风险等级与风险承受

能力是否匹配



1



宋飞



普通投资者C5



是



2



温雷



普通投资者C5



是



3



君平投资



普通投资者C5



是



4



甲申投资



普通投资者C5



是







保荐机构及主承销商海通证券已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，

本次发行对象宋飞先生、温雷先生、烟台君平投资有限公司、山东甲申投资有限

公司风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配，符合《证券期货投

资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》

等规定。




2、关联关系核查



本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投

资，共计4名特定对象。宋飞先生为公司的实际控制人之一，本次发行构成关联

交易；本次发行前，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于

耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，本次发行完成后，温雷先生及其一致

行动人持有发行人股权比例将超过5%，成为公司关联方，本次发行构成关联交

易。除上述情形外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监

事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）等与本次发行相关的中介机构，及与

上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购。




3、备案情况核查





本次发行对象宋飞先生、温雷先生为自然人，君平投资、甲申投资为一般法

人，上述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监

督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所

认定的私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序，其最终资

金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设

计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。




四、本次发行的相关机构



（一）参与本次发行的中介机构



1、保荐机构/主承销商



海通证券股份有限公司



法定代表人：周杰



办公场所：上海市广东路689号海通证券大厦



保荐代表人：刘军、刘晴



项目协办人：马逸骁



项目组成员：梁剑



联系电话：0755-25869000



传真：0755-25869832



2、发行人律师



北京国枫律师事务所



办公场所：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层



负责人：张利国



经办律师：姜瑞明、郑超



联系电话：010-88004488



传真：010-66090016



3、审计机构





瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）



办公场所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔



9层



负责人：刘贵彬



签字会计师：何晓娟、王景坤



联系电话：010-88095588



传真：010-88091199



4、验资机构



天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）



负责人：邱靖之



签字会计师：张居忠、陈保喜



地址： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域



联系电话：010-88827699



传真：010-88018737





第二节 本次发行前后公司相关情况对比



一、本次发行前后前10名股东变动情况



（一）本次发行前的前10名股东情况



本次发行完成前，截至2019年12月10日，公司前10名股东情况如下：



序号



股东名称



持股总数（股）



持股比例（%）



1



冯晓鸿（FENG XIAO HONG）



96,370,854.00



25.00



2



宋宇轩（SONG YU XUAN）



72,286,573.00



18.75



3



烟台翔宇投资有限公司



72,286,573.00



18.75



4



烟台浩银投资中心（有限合伙）



18,793,610.00



4.87



5



中融（香港）投資有限公司



8,433,040.00



2.19



6



刁书枝



4,906,496.00



1.27



7



温晓雨



4,316,568.00



1.12



8



于耀华



3,423,045.00



0.89



9



香港中央结算有限公司



3,060,017.00



0.79



10



刘栓柱



2,960,634.00



0.77







合 计



286,837,410.00



74.40







（二）本次发行后的前10名股东情况



本次非公开发行新增股份完成股份登记后，公司前10名股东情况如下：



序号



股东名称



持股总数（股）



持股比例（%）



1



冯晓鸿（FENG XIAO HONG）



96,370,854.00



23.34



2



宋宇轩（SONG YU XUAN）



72,286,573.00



17.50



3



烟台翔宇投资有限公司



72,286,573.00



17.50



4



烟台浩银投资中心（有限合伙）



18,793,610.00



4.55



5



温雷



15,692,428.00



3.80



6



中融（香港）投資有限公司



8,433,040.00



2.04



7



刁书枝



4,906,496.00



1.19



8



温晓雨



4,316,568.00



1.05









9



宋飞



3,923,107.00



0.95



9



烟台君平投资有限公司



3,923,107.00



0.95



9



山东甲申投资有限公司



3,923,107.00



0.95







合 计



304,855,463.00



73.82







二、本次非公开发行股票对公司的影响



（一）股本结构



本次发行前公司总股本为385,510,400股，本次发行数量为27,461,749股，

发行完成后公司总股本达到412,972,149股。




股份类型



发行前



变动数



发行后



股份数量

（股）



比例（%）



股份数量

（股）



股份数量

（股）



比例（%）



有限售条件流通股



259,737,610



67.37



27,461,749



287,199,359



69.54



无限售条件流通股



125,772,790



32.63



-



125,772,790



30.46



合 计



385,510,400



100.00



27,461,749



412,972,149



100.00







（二）资产结构



本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所

下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成

本和财务风险，增强未来的持续经营能力。




（三）业务结构



本次非公开发行，将扩大现有生产规模，满足业务量快速发展的需要；募投

项目实施后，更加先进的生产设备、技术和充足的产能将为公司进一步和各大主

机厂商展开深度合作打下坚实的基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不

变，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。




（四）公司治理及高管人员结构



公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等有关法律法规的要求规范运作和完善公司治理制度。公司在治理结构上的独立

性不会因本次非公开发行受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持

独立。






本次发行对公司高管人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次

发行而发生重大变化。




（五）关联交易和同业竞争



本次发行完成前后，公司的实际控制人和控股股东未发生变化，本次发行不

会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞

争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因

本次发行事项导致新增关联交易的情形。




为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度

中对关联交易进行了规范。如公司与关联方发生关联交易，公司将根据《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行关

联交易的决策、报批程序及信息披露义务。










第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见



一、保荐机构（主承销商）海通证券关于本次发行过程和发行对象合

规性的结论意见



本次非公开发行的保荐机构（主承销商）海通证券关于发行过程和认购对象

合规性的结论意见为：



1、本次非公开发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得

了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。；



2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限

售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细

则》等有关法律、法规的规定及中国证监会相关核准文件的要求；



3、本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市

公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》等有关法律、法规的规定；



4、本次非公开发行对象的确定符合中国证监会的相关要求，且均不属于私

募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序；发行对象的最终资

金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设

计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。




5、发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵

循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。




二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见



本次非公开发行的律师事务所北京国枫律师事务所关于发行过程和认购对

象合规性的结论意见为：





“经查验，发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉

及的缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券

发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的

有关规定；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施

细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公

开发行股票的有关规定，发行结果符合非公开发行股票的有关规定。”









第四节 中介机构声明









保荐机构（主承销商）声明







本保荐机构（主承销商）已对《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度

非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。












项目协办人（签字）：















马逸骁











保荐代表人（签字）：















刘 军







刘 晴



法定代表人（签字）：















周 杰



































海通证券股份有限公司







年 月 日









发行人律师声明







本所及签字的律师已阅读《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公

开发行A股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见

书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书

的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
































负 责 人



张利国











北京国枫律师事务所 经办律师



姜瑞明















郑 超















北京国枫律师事务所







年 月 日









会计师事务所声明







本所及签字注册会计师已阅读《烟台艾迪精密机械股份有限公司非公开发行

股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书中

引用的有关经审计的2016年度、2017年度及2018年度的财务报表的内容，与

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。




本声明仅供烟台艾迪精密机械股份有限公司按中国证券监督管理委员会要

求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
















瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）







会计师事务所负责人：



刘贵彬











中国注册会计师：



何晓娟











中国·北京



中国注册会计师：



王景坤











年 月 日









验资机构声明







本所及签字注册会计师已阅读《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度

非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情

况报告书中引用验资报告的内容，与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的上述审计报告的内容无矛盾之处。




本声明仅供烟台艾迪精密机械股份有限公司按中国证券监督管理委员会要

求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。
















天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）







会计师事务所负责人：



邱靖之











中国注册会计师：



张居中











中国注册会计师：



陈保喜











年 月 日









第五节 备查文件



（一）备查文件



1、保荐机构海通证券出具的《发行保荐书》和《尽职调查报告》；



2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；



（二）查阅地点



公司名称：烟台艾迪精密机械股份公司



地址：山东省烟台经济技术开发区长江路356号



联系电话：0535-6392630



（三）查阅时间



除法定节假日以外的每周一至每周五上午9:00至11:00、下午14:30至16:30。




（四）信息披露网址



上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的信息披网站巨

潮资讯网（）。




特此公告



（以下无正文）









（本页无正文，为《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行股

票发行情况报告书》之盖章页）















































































烟台艾迪精密机械股份有限公司







年 月 日

　 中财网

日前，央行副行长朱鹤新表示，征信系统通过广泛的信息共享，有效缓解了金融市场中的信息不对称难题，在缓解小微企业融资难方面发挥了主力军作用。

在日前举行的央行媒体吹风会上，朱鹤新表示，央行征信中心企业征信系统中53%为小微企业。其建立的动产融资登记公示系统和应收账款融资服务平台，也主要是为小微与民营企业融资提供服务。同时，市场化企业征信机构创新小微企业征信服务模式，探索利用贷前替代数据帮助银行多维度判断小微企业信用状况，许多银行据此发放免抵押、免担保的信用贷款。此外，央行还推动地方建立中小微企业信用数据库，补足征信服务短板。

他表示，下一步，将坚持征信业市场化发展方向，发挥“政府+市场”双轮驱动优势，充分调动市场各方的积极性，合理平衡发展、创新与规制的关系，全力推动我国征信业高质量、可持续发展。同时，坚持征信业高水平开放战略，引入优质信息技术资源，以市场需求为导向提升内功，完善与我国市场经济相适应的现代征信体系。

（原标题：广电计量：借资本市场东风 扬帆检验检测服务）

经济发展新常态为检验检测服务业带来了新的机遇，相关机构也被赋予越来越多的经济社会职责。正是在这样的背景下，广州广电计量检测股份有限公司（以下简称广电计量或公司）带着一份属于自己的责任感开启了借力资本市场，扬帆检验检测服务行业的征程。

随着我国经济发展模式的转变，供给侧结构性矛盾逐步显现，创新发展被推上重要位置，在这个过程中，检验检测手段由于具有促进创新要素集聚和辐射，给产业发展带来技术外溢效应，提升创新驱动能力等特征，相当多的企业认识到了该行业对企业转型升级的助力作用，包括产品研发阶段即引入第三方检验检测服务机构，希望其在研发阶段帮助企业把关，以减少研发投入成本，提升产品质量；另外，检验检测服务业接受的自愿性产品检测也逐渐增多，部分企业希望借助第三方检测认证机构之名，证实自身产品质量的可靠性，增加市场竞争力。如果说检验检测服务业伴随时代需要的发展历程如同一曲和谐的乐章，那么广电计量借力资本市场便是这乐章中一段不可忽略的佳音。

主营业务综合快速扩张

作为一家全国性、综合性的独立第三方检验检测服务机构，广电计量的主营业务为计量服务、检测服务、检测装备研发等。自设立以来，公司响应国家“绿色发展”“质量强国”等发展战略的号召，为政府部门、制造业企业提供面向产品设计开发、制造、售后服务在内的一站式综合化专业技术服务，致力于将“广电计量”打造成为具有行业领导力、国际竞争力和国际公信力的检验检测服务业龙头企业。

目前，广电计量已在广州、天津、长沙、无锡、郑州、武汉、北京、西安、成都、沈阳、南宁等地设立了计量、检测实验室，拥有业务范围覆盖全国的56家分、子公司，可向客户提供包括计量校准、可靠性与环境试验、电磁兼容检测、环保检测、食品检测、化学分析在内的一站式检验检测服务。其中，位于广州、长沙、郑州、天津、南宁、沈阳等地的实验室已获检验检测机构资质认定（CMA）；广州实验室及其在长沙、武汉、无锡、天津、北京、沈阳、成都、西安等地的分支实验室，郑州实验室均已获得中国合格评定国家认可委员会认可（CNAS）。

根据其招股说明书披露，广电计量已获得46项发明专利授权，170项实用新型专利授权，31项外观设计专利授权，并主导、参与编写了多项计量、检测行业及地方标准。近年来，“广电计量”被评为广东省著名商标，还获得了国家火炬计划重点高新技术企业、国家中小企业公共服务示范平台、2017年全国电子信息行业创新企业、2017广东年度经济风云榜“风云企业”、广东省战略性新兴产业骨干企业、广东省知识产权示范企业、广东省守合同重信用企业等品牌荣誉。经过多年的发展，该公司在特殊行业、汽车、航天航空、轨道交通、电子电器、环保、食品等行业形成一定影响力，“广电计量”已成为众多政府机构、科研院所以及大型知名企业认可的品牌。

广电计量虽然多年来主营业务没有发生过变化，但说起发展历程却是可圈可点。2006年是广电计量综合发展的开端之年，随着可靠性与环境试验实验室、化学分析实验室建立，以及在随后通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）的认可，该公司由以往的计量校准服务切入到市场容量更大的产品检测服务，开拓了可靠性与环境试验、电磁兼容检测、环保检测、食品检测、化学分析等新的检测业务，开启了广电计量一站式检测能力建设的新航道。

2008年底，广电计量的前身广州广电计量测试技术有限公司完成对北京英科信技术服务有限公司的收购，标志着公司业务正式开启全国布局战略。在此战略的指引下，公司随后在华北、华东、华中等业务大区相继设置相应的业务分公司，逐步面向全国市场开展业务。

2013年，广电计量同时在长沙、无锡、天津三地设立3家业务子公司，建设综合实验室基地，则标志着公司进入快速扩张阶段。自此之后，广电计量在全国保持每年2-3家子公司的扩张速度，在检验检测服务业快速发展的背景下，迅速抢占全国市场，扩大公司在行业内的市场占有率和影响力。

竞争优势独特而全面

广电计量深深认同公信力是第三方检验检测服务机构的立身之本，并一直致力于公信力和品牌影响力的提升。通过严格的质量管控措施和不断改进的服务模式，“广电计量”品牌在行业内已形成了相当的公信力和影响力。

    证监会扩大股票股指期权试点

    本报讯 证监会新闻发言人常德鹏11月8日表示，证监会正式启动扩大股票股指期权试点工作，按程序批准上交所和深交所上市沪深300ETF期权，中金所上市沪深300股指期权。

    证监会：取消创业板公开发行股票连续盈利两年的条件

    本报讯证监会新闻发言人常德鹏11月8日介绍，证监会就修改上市公司证券发行管理办法、创业板上市公司证券发行管理暂行办法等再融资规则公开征求意见。其中提出，取消创业板发行股票连续2年盈利的条件;优化非公开发行的公开安排，支持上市公司引入战略投资者;调整定价锁定机制，由36个月和12个月缩短至18个月和6个月，不受减持规则限制;适当延长批文有效期，从6个月延长至12个月。

    证监会：证监会就科创板再融资办法征求意见

    本报讯证监会新闻发言人常德鹏11月8日表示，证监会就科创板上市公司再融资管理办法公开征求意见。常德鹏介绍，发布科创板再融资办法，具体内容包括制定支持上市公司引入战略投资者，提升非公开发行的便捷性;设置便捷高效的注册程序提高融资效率，压缩监管部门审核，上交所审核期限为2个月，证监会注册期限为15个工作日，上交所再融资将研究制定小额融资规则。

    证监会：对公众公司管理办法进行修订

    本报讯证监会新闻发言人常德鹏11月8日表示，为深化新三板改革，落实差异化监管安排，证监会对公众公司管理办法进行修订，同时修订信披规定。

    证监会：三方面推进新三板改革工作安排

    本报讯11月8日，《证券日报》从证监会获悉，证监会将遵循敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏风险和形成工作合力的要求，按照全面深化新三板改革的统一部署，抓紧推进以下各项工作，确保各项改革措施平稳落实实现改革目标，“把大事办好、好事办好”。

    具体来看，一是抓紧出台制度规则，为改革提供制度保障。广泛听取市场各方意见和建议，进一步修改完善《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》，统筹推动公募基金入市、转板上市等相关规则的起草工作；全国股转公司抓紧修改完善发行、交易、分层、信息披露、公司治理以及投资者适当性等自律规则

    二是全国股转公司认真做好技术系统准备，确保相关业务顺利上线。完成新三板相关技术系统的内部测试、系统联调等工作，对外提供技术接口，指导证券公司尽快完成技术系统改造。

    三是按照改革工作部署，遵循积极稳妥原则，分步组织各项改革措施落地，推动基础层、创新层各项制度尽快实施；同时加强宣传解读和市场培训，明确市场预期，组织做好公开发行等后续措施落地。

    相关负责人表示，改革过程中，证监会将加强市场监测，强化预期管理，密切关注新三板市场运行情况，严防概念炒作行为，严厉打击违法违规行为，保障市场稳定运行，为各项改革措施平稳落地创造良好市场环境。

三亚举办银行间债券市场直接债务融资工具推进会

拓宽本地企业融资渠道

8月8日上午，由中国人民银行三亚市中心支行、三亚市金融发展局主办的银行间债券市场直接债务融资工具推进会在三亚召开，25家金融机构和39家本地企业负责人齐聚一堂，宣传和推介银行间债券市场直接债务融资工具，旨在促进银企互利合作、共同发展，拓宽企业融资渠道，缓解民营企业和小微企业融资难、融资贵的问题，推动三亚经济转型升级。

企业是实体经济发展的主体，通过直接债务融资工具实现融资，有助于满足企业多元化融资需求，具有融资成本低、用款方式灵活和融资工具多样等优势。会议邀请平安银行、民生银行、兴业银行、海南银行等金融机构的专家，向三亚本地企业介绍不同的债务融资产品，鼓励环保、旅游、康养等三亚特色产业企业利用直接债务融资工具，促进实体经济转型升级。

据了解，近年来三亚金融经济快速发展，但间接融资依赖度较大，直接债务融资工具认知度不高。大力发展直接债务融资，降低企业的银行贷款比重，可以有效化解银行系统风险集聚，推动金融业供给侧结构性改革。三亚将加强金融创新，做好保障服务，努力形成政银企三方有效对接、良性互动、共同发展的格局。

（记者汪慧珊）

 

原标题:辉隆股份:银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度（2019年8月）

安徽辉隆农资集团股份有限公司



银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度







第一章 总则

第一条 为规范安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”


或者“本公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，

保护投资者、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办

法》、《银行间债券市场非金融公司债务融资工具信息披露规则》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,特制定本制度。


第二条 公司按照《银行间债券市场非金融公司债务融资工具信息

披露规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，真实、准确、完整、

及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


第三条 本制度所称债务融资工具，是指公司在银行间债券市场发

行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。


第四条 本制度所称“信息”，是指可能影响债务工具投资人决策或

者对公司偿债能力产生较大影响的信息以及相关监管机构、法律法规要求

披露的其他信息。公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内

容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维

或者诋毁等性质的词句。






第二章 信息披露内容及披露标准

第五条 本制度所称“信息披露”，是指按照法律、法规和中国银行

间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规定要求披露的信息，在

规定时间内、在指定的网站和媒体上、按照规定的程序、以规定的方式向

市场公开披露；在债务融资工具存续期内，公司的定期报告以及公司发生











可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向市场持续披露。


第六条 公司应通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发

行文件至少应包括以下内容：









（一）发行公告；



（二）募集说明书；



（三）信用评级报告和跟踪评级安排；



（四）法律意见书；



（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。首期发

行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发

行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。




第七条 在债务融资工具的存续期内，公司应当披露的定期报告包

括年度报告、中期报告和季度报告：









（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；



（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润

表和现金流量表；



（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第

三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。




第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的

披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时

间。




第八条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力

的重大事项时，应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于：









（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；



（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；



（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响

的重大合同；





（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、

划转或者报废；



（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；



（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以

消除的；



（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；



（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；



（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经

理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；



（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

法进入破产程序、被责令关闭；



（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；



（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；



（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重

大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调

查或者采取强制措施；



（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的

情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；



（十五）公司对外提供重大担保；



（十六）根据法律、法规及规范文件的规定可能影响公司偿债能力的

其他重大事项。




第九条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大

事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司企业在证券交易所、指定媒体

或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生

的影响：









（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议





时；



（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；



（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进

行报告时；



（四）收到相关主管部门决定或通知时。




第十条 在前条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应

当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件

进展的风险因素：









（一）该重大事项难以保密；



（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。




第十一条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政

策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变

更公告，公告应至少包括以下内容：









（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；



（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构

同意的说明；



（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；



（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；



（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资

风险有重要影响的其他信息。




第十二条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还

应符合以下要求：









（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；



（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事

项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后

的财务报告进行审计、且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计





报告；



（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披

露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的

季度会计报表（若有）。




第十三条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在

原披露网站予以保留，不得对其进行更改或替换。


第十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前

五个工作日披露变更公告。


第十五条 公告变更融资工具发行计划，应至少于原发行计划到期

日前五个工作日披露变更公告。






第三章 信息披露事务管理





第一节 信息披露责任人与职责



第十六条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：









（一）董事和董事会；



（二）监事和监事会；



（三）高级管理人员；



（四）各部门以及各分公司、子公司的负责人；



（五）控股股东和持股5%以上的大股东；



（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。




第十七条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信

息披露的主要责任人，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，公

司证券投资部受董事会秘书领导，负责具体执行信息收集、整理和披露的

工作，公司财务部为银行间债券市场债务融资工具信息披露工作的协助部

门。


第十八条 董事、监事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责

人负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，应当为董事会秘











书和公司证券投资部履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准

确性、公平性和完整性。


第十九条 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联

法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。


第二十条 董事及董事会的责任:









（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需

要的资料。




（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长

和董事会秘书。




（三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确

性和完整性承担个别及连带责任。




（四）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布、

披露公司未经公开披露过的信息。




（五）担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外

投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及

公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报

告，并承担子公司应披露信息报告的责任。




（六）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定

期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改

正。




第二十一条 监事及监事会的责任:









（一）监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问

题，监事应进行调查并提出处理建议。






（二）监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长

和董事会秘书。




（三）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、

准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容

的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




（四）监事会以及监事个人不得代表公司对外发布和披露非监事会或

监事职权范围内公司未经公开披露的信息。




（五）监事会以及监事个人需对外公开披露信息时，应将拟披露信息

的相关资料交由公司证券投资部办理信息披露手续。




（六）监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期

检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。




第二十二条 高级管理人员的责任:









（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、

执行情况、资金运用情况和盈亏情况等他相关信息。




（二）高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公

司董事长和董事会秘书。




（三）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准

确性和完整性承担个别及连带责任。




（四）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于公司经营和财

务情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资

料，承担相应责任。




第二十三条 董事会秘书的责任:









（一）董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续





关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。




（二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参

加涉及信息披露的股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相

关会议，查阅其合理地认为涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门

和人员及时提供相关资料和信息，并有权就公司的信息披露责任等事项主

动咨询公司的律师及专业顾问等有关中介机构。 董事会秘书负责办理公

司信息对外公布等相关事宜，董事、监事、高级管理人员非经董事会书面

授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提

供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合

董事会秘书的工作。 董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定的相关

人员代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司

信息披露事务所负有的责任。




第二节 子公司的信息披露事务管理和报告



第二十四条 公司各控股子公司（含全资子公司）负责人为本公司信

息披露事务管理和报告的第一责任人。










公司各控股子公司（含全资子公司）指派专人负责本公司的相关信息

披露文件、资料的管理，并及时向董事长和董事会秘书报告与本公司相关

的信息。




第二十五条 公司各控股子公司（含全资子公司）发生本制度规定的

重大事项，可能对公司经营和财务状况产生较大影响的，公司应当按照本

制度规定履行信息披露义务。


第二十六条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，公司委派

或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员

应按照本制度的要求向公司董事会或其他有权决策机构报告，公司负责信

息披露事务的主要责任人负责根据本制度规定组织信息披露。


第二十七条 董事会秘书和公司证券投资部向各控股子公司（含全资











子公司）收集相关信息时，各控股子公司（含全资子公司）应当按时提交

相关文件、资料并积极给与配合。










第三节 信息披露程序



第二十八条 定期信息披露应该遵循以下程序：









（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据交易商协

会的相关最新规定及时编制并完成审计报告或财务报告。




（二）公司召开董事会会议审议和批准审计报告或财务报表，如公司

董事、高级管理人员对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无

法保证或存在异议的，应当陈述理由和发表意见并予以披露。




（三）公司召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，监事会应提出

书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和

监管机构的规定，报告的内容是否真实、准确、完整的反映了实际情况。


如监事对审计报告或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在

异议的，应当称述理由和发表意见并予以披露。




（四）证券投资部负责将经董事会批准、监事会审核的审计报告或财

务报表提交债务融资工具主承销商，由主承销商审核后在交易商协会所认

可的网站上公开披露。




第二十九条 临时信息披露应该遵循以下程序：









（一）信息披露的相关人员在了解或知悉须应临时披露的信息后，应

及时报告董事长和公司管理层。




（二）董事长秘书根据董事会的有关授权或《公司章程》等的有关规

定，履行公司相关内部程序后，确认是否应当进行临时信息披露以及信息

披露的安排，对于须经董事会或股东大会审批的拟披露事项议案，经董事

会或股东大会召开审议后披露。




（三）有关信息经审核确认须披露的，由证券投资部及相关业务部门

按照公司内部程序对临时报告进行审核后，提交董事会秘书审定。






（四）证券投资部将审定或审批的信息披露文件提交债务融资工具主

承销商，由主承销商审核后在交易商协会所认可的网站上公开披露。




第三十条 公司各部门和各子公司按行业管理的要求向有关国家主

管部门报送的报表、材料等信息时，须切实履行信息保密义务并向董事会

秘书，报告，防止在公司公开披露消息前泄露。公司各部门和各子公司认

为报送的信息较难保密的，须在报送消息前应按照程序报告董事会秘书确

定处理意见。


第三十一条 公司以交易商协会所认可的网站为信息披露媒体，所有

需披露的信息均通过上述媒体公告，且披露时间应不晚于公司在证券交易

所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。










第四节 信息披露文件的存档与管理



第三十二条 公司证券投资部负责信息披露相关文件、资料的档案管

理工作。


第三十三条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信

息披露职责的相关文件和资料，公司证券投资部应当予以妥善保管，保管

期限为十年。


第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要

借阅信息披露文件的，需经公司证券投资部办理相关借阅手续，并及时归

还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任。






第四章 信息披露责任的追究及处罚

第三十五条 公司对违反本制度的责任人实行责任追究措施，责任追

究的原则为公平公开、客观公正、实事求是、有错必究、权利与责任相对

应、过错与处罚相对应、情节优劣从轻重。


第三十六条 信息披露相关各方应根据交易商协会和本制度的规定，

切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应信息披露工作

职责，确保公司各项信息披露的真实、准确、完整和合规，防止出现信息











披露重大差错。信息披露重大差错的情况主要包括：









（一）存在重大虚假记载，信息未以客观事实或具有事实基础的判断

和意见为基础，未如实反映实际情况；



（二）存在重大误导性陈述，信息不客观，夸大其辞；



（三）存在重大遗漏、错误，内容不完整，文件不齐备，格式不符合

规定要求。




第三十七条 对于违反本制度、擅自公开信息的信息披露责任人或其

他获悉信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对

相关责任人进行处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。


第三十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息

披露违规，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司应给予该责任人

相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以根据损失向其提出

适当的赔偿要求。


第三十九条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信

息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公

司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，

公司应对相关责任人给予行政及经济处罚。


第四十条 公司出现信息披露违规行为被银行间交易商协会公开谴

责、批评或处罚的，公司应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检

查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。






第五章 保密措施

第四十一条 公司对未公开的信息采取严格保密措施。


第四十二条 公司根据信息的范围、密级严格控制信息知情人员的范

围，知情人员应和公司签署保密协议，明确保密责任。


第四十三条 对于公司未公开信息，公司董事、监事、高级管理人员

及其他因工作关系接触了解该部分信息的工作人员，负有保密义务。其中，











董事长作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作

为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各

部门、下属公司保密工作第一责任人。


第四十四条 公司董事会全体成员及其他知情人员应采取必要的措

施，在公司的信息公开披露前，将信息的知情者控制在最小范围内。


第四十五条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的重大信

息的机构和个人。


第四十六条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负

有保密义务，不得擅自以任何形式对外披露。


第四十七条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资

料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。


第四十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自

披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。






第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十九条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财

务管理和 会计核算制度。


第五十条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管

理和会计 核算的内部控制与监督机制，公司管理层应负责检查监督内部

控制的建立和执行情况，保证相关控制有效实施，确保会计数据的真实、

准确，确保会计信息披露的真 实性、完整性和及时性。






第七章 附则

第五十一条 本管理制度未尽事宜，依照国家法律、法规、中国人民

银行及交易商协会的有关规定执行。国家有关法律、法规或因公司章程变

更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照国家有关法律、法规、中国人民

银行及交易商协会的有关规定和公司章程执行，并及时对本制度进行修











订。


第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。


第五十三条 本制度自公司董事会审议通过后生效，公司对本制度作

出的修订，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行依法办理报备和信

息披露程序。


























安徽辉隆农资集团股份有限公司



2019年8月8日

　 中财网

科大讯飞：银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度（2019年8月）
公告日期 2019-08-22
                         科大讯飞股份有限公司
            银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度
                             （2019 年 8 月)


                               第一章 总则
    第一条 为规范科大讯飞股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)在银行
间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格体系》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称“信息”是指在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投
资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债
务融资工具监管部门要求披露的信息；所称“披露”，是指按照法律、法规和中国银
行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的规定，在规定的时间内、在指定
的媒体上、以规定的披露方式向投资者公布前述的信息。
    第三条 本制度所称“债务融资工具”，是指公司在银行间债券市场发行的，约
定在一定期限内还本付息的有价证券。
    第四条 公司及相关信息披露义务人应当依据债务融资工具相关规定及时进行
信息披露，并保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    第五条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、
准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个
别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、
准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
    第六条 公司及相关信息披露人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼
要、通俗易懂的文字，内容易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维等性质的词
句，不得有误导性陈述。
    第七条 公司应当依法在交易商协会认可的网站披露可能影响偿债能力的重要
信息，披露时间应与公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间一致。
公司在公司网站及其他媒体发布可能影响偿债能力的重要信息的时间不得先于指定
媒体，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替应当履行的信息披露义务，不得以
定期信息披露形式代替应当履行的临时信息披露义务。

                      第二章 信息披露的内容及其标准
                               第一节 发行文件
       第八条 公司发行债务融资工具的，应当通过交易商协会认可的网站公布当期发
行文件。发行文件至少应包括以下内容：
       （一）发行公告；
       （二）募集说明书；
       （三）信用评级报告和跟踪评级安排；
       （四）法律意见书；
       （五）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
       首期发行债务融资工具的，至少于发行日前五个银行间债券市场交易日公布发
行文件；后续发行的，至少于发行日前三个银行间债券市场交易日公布发行文件。
       第九条 公司发行债务融资工具的发行公告应当符合交易商协会的相关规定。凡
是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在发行公告中披露。公开发行债务
融资工具的注册申请经交易商协会核准后，公司应当在融资工具发行前披露发行公
告。
       第十条 公司债务融资工具发行申请经交易商协会核准后至发行结束前，发生重
要事项的，公司应当向交易商协会书面说明，经交易商协会同意后，修改发行公告
或者作相应的补充公告。
       第十一条 公司发行债务融资工具的发行公告、募集说明书引用承销机构、信用
评级机构以及律师、会计师等其他中介机构的专业意见或者报告的，相关内容应当
与承销机构、信用评级机构和律师、会计师等其他中介机构出具的文件内容一致，
确保引用的内容不会产生误导。
       第十二条 公司最晚应在债权债务登记日的次一银行间债券市场交易日，通过交
易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
                             第二节 定期信息披露
       第十三条 在债务融资工具存续期内，公司按以下要求持续披露信息：
       （一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
       （二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流
量表；
       （三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资
产负债表、利润表和现金流量表。
       第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间
应与在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间一致。
                               第三节 临时信息披露
       第十四条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响偿债能力的重大事项时，
应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。重大事项包括但不限于：
       （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
       （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
       （三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合
同；
       （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或
报废；
       （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；
       （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
       （七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；
       （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；
       （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变
动；董事长或者总经理无法履行职责；
       （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
       （十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
       （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
       （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措
施；
       （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公
司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；
       （十五）公司对外提供重大担保；
       （十六）其他可能影响公司偿债能力的重大事项。
       第十五条 公司在下列事项发生之日起两个银行间债券市场交易日内，应当履行
重大事项信息披露义务，且披露时间应与公司在证券交易所、指定媒体或其他场合
公开披露的时间一致，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
       （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
       （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
       （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；
       （四）收到相关主管部门决定或通知时。
       第十六条 在第十五条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该
情形出现之日起两个银行间债券市场交易日内披露相关事项的现状、可能影响事件
进展的风险因素：
       （一）该重大事项难以保密；
       （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
       第十七条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产
生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个银行间债
券市场交易日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
       第十八条 公司披露信息后，因更正已经披露信息差错及变更会计政策和会计估
计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应当及时披露相关变更公告，公告至少
包括以下内容：
       （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
       （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说
明；
       （三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
       （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；
       （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重
要影响的其他信息。
       第十九条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要
求：
       （一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
       （二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的
相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审
计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
       （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响
的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若
有）。
       第二十条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个银行间债
券市场交易日披露变更公告。
       第二十一条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发行计划到期日前五个银
行间债券市场交易日披露变更公告。
       第二十二条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个银行间债券市场交易
日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。
       第二十三条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站
予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。

                                 第三章 附则
       第二十四条 公司银行间债券市场债务融资工具信息披露传递、审核及披露流程、
管理职责，信息保密及责任追究机制等相关规定适用公司现行有效的《信息披露管
理制度》。
       第二十五条 信息披露的时间和格式等具体事宜，按照交易商协会的有关规定执
行。本制度未尽事宜，按照法律法规、中国人民银行及交易商协会、公司《信息披
露管理制度》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或中国人民银
行及交易商协会的有关规定发生矛盾或抵触时，从其规定，并及时对本制度进行修
订。
       第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
       第二十七条 本制度由董事会负责解释权并监督执行。
科大讯飞股份有限公司
二〇一九年八月二十日

今年以来，证监会批复可转债数量、规模大幅增加。根据同花顺IFinD数据统计，截至9月18日，年内获得证监会批复的可转债数量达76家，发行规模为1601亿元。相比去年同期，增加批复23家，发行规模同比增加215%。

“证监会对可转债发行批复加速很大程度上是基于满足市场需求的考虑。2019年以来A股市场有所回暖，投资者权益配置需求提升;同时，企业发行可转债热情也较为高涨。”东方金诚首席债券分析师苏莉对《证券日报》记者表示。

可转债成重要再融资工具

“可转债逐渐成为重要的再融资工具。”苏宁金融研究院特约研究员何南野昨日对《证券日报》记者表示，主要原因有以下几方面：一是经过前些年定向增发市场的萎缩，很多上市公司都有再融资“补血”的需求，而这一需求集中在今年爆发;二是经过前两年的培育，上市公司对可转债的接受度大幅提高，发行可转债进行融资的积极性很高;三是相比其他再融资工具，如优先股，可转债的发行要求更低，更多上市公司符合发行条件;四是证监会对可转债发行持鼓励态度，审核周期相对较短。因此。今年证监会批复可转债的数量和规模增多。

苏莉表示，可转债放量也体现监管对民营企业的融资支持。证监会去年推出了定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，2019年已批复了5家上市公司定向可转债方案，以支持民营控股上市公司的做优做强。

“可转债市场扩容有助于缓解当下实体经济的一些问题，尤其是中低信用评级上市公司的融资问题。A股股权融资比较稀缺，可转债作为一种灵活的股权融资方式，打开了上市公司的融资新空间。而且，可转债进可攻、退可守的特点对于市场投资者也很有吸引力。在目前监管层采取多举措缓解企业融资难的背景之下，预计可转债市场将继续扩容，可转债的配置价值也随之凸显。”中山证券首席经济学家李湛在接受《证券日报》记者采访时表示。

中证可转债指数 月线实现4连阳

6月份以来，在增量资金入场的背景下，中证可转换债券指数(中证可转换债券指数：样本由在沪深证券交易所上市的可转换债券组成，以反映国内市场可转换债券的总体表现)月线已经实现4连阳。

那么，为什么去年可转债还存在破发现象，而今年就成为上市公司再融资的热门品种呢?在何南野看来，去年可转债破发，主要有两点原因：一是上市公司大股东认购可转债后，在上市前几日就大幅抛售进行套利，对市场形成较为负面的影响。二是受国际关系的影响，股市处于波动期，这使得很多可转债发行难度提高，破发现象一时内较为普遍。

“今年可转债成为热门品种，一是上市公司大股东抛售套利的情况大幅减少，投资者的认购信心得到稳固;二是当前股市处于历史低点，上升弹性和空间较大，持有可转债并在未来转股盈利的可能性非常高，投资者认购意愿大幅增加。”何南野说。

李湛认为，近期可转债市场受关注，主要有以下几个原因：一是定向可转债试点的推行。去年底，证监会积极推进定向可转债用于并购的试点，今年来上市公司定向可转债方案落地增多，除了兼并收购，定向可转债在再融资方面也具明显优势，有望引领再融资市场复苏。二是权益市场回暖的带动。可转债作为一种攻守兼备的投资产品，是固定收益类投资者分享权益市场上涨红利的重要工具。

可转债后势上涨空间较大

据李湛介绍，今年来，随着权益市场的回暖，可转债的股性凸显，可转债价格跟随正股价格上涨，中证转债指数年内涨幅超过16%，截至9月17日，全市场180只可转债(不包括退市转债)中150只实现上涨。

李湛表示，可转债作为一种兼具股债双性的投资品种，个券具有较强的异质性，是否可长期持有可转债取决于对个券的研判。当可转债的债性表现较强时，可采取持有可转债获取稳定的票息收入的投资策略。当可转债的股性较强时(即转股溢价率低)，可转债价格跟随正股波动，可转债的买入和卖出时点取决于投资价值的研判。

那么可转债未来的发行还将持续高温吗?投资者是否可以长期持有可转债?何南野表示，今年以来，证监会对很多政策进行了改革，预计再融资市场发行政策有可能在中短期内发生改变，定增将重新回归到上市公司再融资的主流品种，这或将对可转债发行形成分流。因此，预计定增将成为上市公司重要的再融资工具，而可转债发行规模将趋于平缓态势。

格隆汇7月31日丨中国外运(00598.HK)发布公告，于2019年7月31日，公司董事会会议审议并表决通过关于更新发行债券类融资工具授权的议案，经审议，董事会一致同意本议案，具体包括：将期限为1年以内的本外币债券类融资工具纳入授权范围，且单期发行期限不超过十年，其他授权内容未发生变化。以上所称债券类融资工具，是指由公司或者公司的全资附属公司以一批或分批形式发行的本外币债券类融资工具以及超短期融资券（超短期融资券的注册金额不超过人民币50亿元）。

 

原标题:川能动力:银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度（2019年9月）

四川省新能源动力股份有限公司



银行间债券市场债务融资工具信息披露



管理制度







第一章 总则



第一条 为规范四川省新能源动力股份有限公司（以下

简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息

披露行为，保护投资者、债权人的合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工

具管理办法》等法律法规，以及中国银行间市场交易商协会

（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金

融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律性规范文

件，制定本制度。




第二条 本制度中所称“非金融企业债务融资工具”（以

下简称“债务融资工具”），是指有法人资格的非金融企业在

银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价

证券，包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券、

非公开定向发行债务融资工具、资产支持票据等。




第三条 本制度所称“信息披露”是指在债务融资工具

发行时或存续期限内所有债务融资工具监管机构要求披露





的信息或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息按照交

易商协会的要求在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方

式向银行间债券市场公布信息。




第四条 本制度适用于公司本部，全资及控股子公司根

据本制度并结合自身实际情况制定实施细则，报公司备案。








第二章 信息披露的基本标准和内容



第五条 公司信息披露的范围主要包括以下内容:



（一）公司发行债务融资工具的发行文件；



（二）定期报告。包括年度报告、半年度报告和季度报

告；



（三）临时报告。即在债务融资工具存续期内，公司及

时向市场披露发生可能影响偿债能力的重大事项；



（四）交易商协会认为需要披露的其他事项。




第六条 债务融资工具发行前，公司应按照交易商协会

自律性规范文件的要求，通过交易商协会认可的网站公布当

期发行文件。除交易商协会另有规定外，发行文件至少应包

括以下内容:



（一）募集说明书；



（二）信用评级报告和跟踪评级安排；





（三）法律意见书；



（四）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计

报表。首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工

作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工

作日公布发行文件。




第七条 公司应在募集说明书显著位置作如下提示：“本

企业发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协

会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资

价值做出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风

险做出任何判断。投资者购买本企业本期债务融资工具，应

当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披

露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判

断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”



第八条 公司债务融资工具发行完成后，公司应在债权

债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告

当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。




第九条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求

持续披露信息:



（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告

和审计报告；





（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产

负债表、利润表和现金流量表；



（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度

第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。




第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时

间，上述信息的披露时间应与公司在其他场合公开披露的时

间一致。




第十条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响

其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。重大事项包

括但不限于：



（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；



（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；



（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果

产生重要影响的重大合同；



（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、

出售、转让、划转或报废；



（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；



（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生

产经营且难以消除的；



（七）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大





损失；



（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响

其偿债能力的；



（九）公司董事、监事或者总经理发生变动，董事或者

总经理无法履行职责；



（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的

决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；



（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；



（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；



（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到

刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员

涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；



（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、

扣押或冻结的情况:公司主要或者全部业务陷入停顿，可能

影响其偿债能力的；



（十五）公司对外提供重大担保。




第十一条 上述列举的重大事项是公司重大事项信息披

露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公

司及相关当事人均应依据本制度通过交易商协会认可的网

站及时披露。






第十二条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日

内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间与公司在证券

交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间一致，并说明

事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：



（一）董事、监事或者其他有权决策机构就该重大事项

形成决议时；



（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；



（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发

生并有义务进行报告时；



（四）收到相关主管部门决定或通知时。




第十三条 在第十条规定的事项发生之前出现下列情形

之一的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相

关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：



（一）该重大事项难以保密；



（二）该重大事项已经披露或者市场出现传闻。




第十四条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出

现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应

当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展

或者变化情况、可能产生的影响。




第十五条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及





变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计

划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：



（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；



（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司

有权决策机构同意的说明；



（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；



（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；



（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投

资价值和投资风险有重要影响的其它信息。




第十六条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更

公告外，还应符合以下要求：



（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的

财务信息；



（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任

主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应

聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告

发布之日起二十个工作日内披露相关审计报告；



（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响

的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告

（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。






第十七条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至

少于变更前五个工作日披露变更公告。




第十八条 公司变更中期票据发行计划，应至少于原发

行计划到期日前五个工作日披露变更公告。




第十九条 公司应当在债务融资工具本次兑付日前五个

工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事

项。




第二十条 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资

工具信息披露规则》，公司须定期披露财务信息。




第二十一条 公司发现已披露信息有错误、遗漏和误导

时，应及时调查，核实和修正，并根据具体情况，发布更正、

补充或澄清公告。








第三章 信息披露事务管理部门及职责



第二十二条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管

理。董事会办公室（证券部）是负责公司信息披露事务管理

和执行的部门。公司财务资产部等相关职能部门及公司各级

所属公司应密切配合董事会办公室（证券部），确保公司信

息披露工作及时进行。




第二十三条 董事会办公室（证券部）在公司发行债务





融资工具信息披露工作中的具体职责为：



（一）协调和组织公司信息披露事项，拟定并及时修订

公司信息披露事务管理制度，向投资者提供公司已披露信息

的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；

（二）负责公司信息披露事务管理，在公司相关职能部

门、承销机构及其他相关机构的配合下准备交易商协会要求

的信息披露文件，保证公司信息披露程序符合交易商协会的

有关规定和要求；

（三）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；





（四）负责公司重大信息的保密管理工作，在内幕信息

泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，按时按法定

程序报告交易商协会并公告；



（五）对履行信息披露的具体要求方面与相关职能部

门、承销机构及其他相关机构及时沟通；



（六）负责保管公司信息披露文件。








第四章 信息披露程序



第二十四条 定期信息披露应该遵循以下程序：



（一）公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，

根据交易商协会的相关最新规定及时编制并完成审计报告





或财务报告；



（二）公司召开董事会会议审议和批准审计报告或财务

报表，如公司董事、高级管理人员对审计报告或财务报表的

真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当陈述

理由和发表意见并予以披露；



（三）公司召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，

监事会应提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序

是否符合法律、行政法规和监管机构的规定，报告的内容是

否真实、准确、完整的反映了实际情况。如监事对审计报告

或财务报表的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议

的，应当称述理由和发表意见并予以披露；



（四）董事会办公室（证券部）负责将经董事会批准、

监事会审核的审计报告或财务报表提交债务融资工具主承

销商，由主承销商审核后在交易商协会所认可的网站上公开

披露。




第二十五条 临时信息披露应该遵循以下程序：



（一）信息披露的相关人员在了解或知悉须应临时披露

的信息后，应及时报告董事长和公司管理层；



（二）董事会秘书根据董事会的有关授权或《公司章程》

等的有关规定，履行公司相关内部程序后，确认是否应当进





行临时信息披露以及信息披露的安排，对于须经董事会或股

东大会审批的拟披露事项议案，经董事会或股东大会召开审

议后披露；



（三）有关信息经审核确认须披露的，由董事会办公室

（证券部）按照公司内部程序对临时报告进行审核后，提交

董事会秘书审定；



（四）董事会办公室（证券部）将审定或审批的信息披

露文件提交债务融资工具主承销商，由主承销商审核后在交

易商协会所认可的网站上公开披露。








第五章 董事、监事和高级管理人员在信息披露中的职

责



第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证

信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。




第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉

尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时

报告在规定期限内披露，保证公司及其他信息披露义务人履

行信息披露义务。




第二十八条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经





营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事

件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。




第二十九条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员

履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情

况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提

出处理建议。




第三十条 监事会对公司定期报告出具的书面审核意

见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、

交易商协会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整

地反映公司的实际情况。




第三十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关

公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进

展或者变化情况及其他相关信息。








第六章 内幕信息保密措施及内幕知情人的保密责任



第三十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息

负有保密的责任和义务，并与公司签署相关保密协议、禁止

内幕交易告知书等，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信

息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。




第三十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相





关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情

人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保

管。




第三十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业机

密或者交易商协会认可的其他情况，披露或履行相关义务可

能导致其违反国家有关保密法律法规或损害公司利益的，公

司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。








第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制



第三十五条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度，

制定公司财务管理和会计核算制度。




第三十六条 公司应根据国家财政主管部门的规定建立

并执行财务管理和会计核算的内部控制与监督机制，公司管

理层应负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关

控制有效实施，确保会计数据的真实、准确，确保会计信息

披露的真实性、完整性和及时性。








第八章 信息披露相关文件、资料的档案管理



第三十七条 公司所有信息披露相关文件、资料提交董

事会办公室（证券部）备案保存。






第三十八条 公司涉及信息披露相关文件、包括但不限

于发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、

法律意见书等发行文件、定期信息披露文件、临时信息披露

文件以及相关的合同、协议、会议的通知、记录、决议等文

件资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站之日起及时归档

保存，保存期限不得少于十年。








第九章 附则



第三十九条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、中国

人民银行及交易商协会的有关规定执行。国家有关法律、法

规或因公司章程变更后与本制度发生矛盾或相抵触时，按照

国家有关法律、法规、中国人民银行及交易商协会的有关规

定和公司章程规定执行，并及时对本制度进行修订。




第四十条 本制度由公司董事会负责解释。公司对本制

度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并依法

履行报备和信息披露程序。




第四十一条 本制度自公司董事会审议通过后执行。

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